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?？苝os机一级代理
本报记者 郭建杭 北京报道
在接连两次通过上市公司收购失败后，?？迫谕ㄓ忠淮畏⑵鹆讼蜃时臼谐〗呐?。
翠微股份（603123.SH）11月21日晚间公告，公司拟发行股份及支付现金，购买海淀科技等107名股东所持的?？迫谕?00%股权，交易完成后，公司主要业务将新增第三方支付服务。根据翠微股份公告内容，此次收购交易完成后，翠微股份将获得海科融通的控制权。
但在11月24日晚，翠微股份再次发布公告称，公司收到上交所的问询函，具体问题包括被收购方业务合规性、历次重组情况、经营情况、财务信息及其他五大方面，共计“17问”。
多位分析人士认为，?？迫谕ù舜巍氨皇展骸敝饕训阍谟谥ぜ嗷岱矫婺芊裆笈ü?。此外，三年间连收9张罚单、因不当得利POS机套现等涉及多起诉讼案、2021年底支付牌照到期后的展期是否顺利等问题，也会影响监管层对于?？迫谕ê瞎嫘缘目悸?。
易观智库支付行业资深分析师王蓬博认为，“目前证监会的问询函中，对于海科融通的利润增幅是有疑点的，关注其在2015年之后的几年利润呈现爆发式增长的原因?！?/p>
关于收购事宜的相关问题，?？迫谕ǚ矫娑浴吨泄ā芳钦弑硎荆罢攵允展菏乱四壳拔唇拥较喙匦畔?，等董事会下发正式文件再接受媒体采访”。
三闯资本市场
公开信息显示，?？迫谕ㄔ肴陬诩牛ㄔ来蠹牛?02622.SZ）和新力金融（原巢东股份，600318.SH），两家上市公司筹划过重组方案，但均以失败告终，目前翠微股份是4年里的第三家上市公司。
海科融通此前的两次收购交易，在最后“临门一脚”的阶段宣告失败，但对比此前两次?？迫谕ǖ牟⒐航灰追娇芍敬问展汉颓傲酱问展核媪俚慕灰锥允值那榭霾煌?。
此前两次并购交易中，上市公司收购?？迫谕ǖ闹卮笞什刈榈姆桨附衔丛?，涉及 107 名交易对方。此次?？迫谕ǖ慕灰锥允治湮⒐煞荩皇导士刂迫?，双方互为关联方。
海科融通成立于2001年，在2011年获得全国范围银行卡收单牌照。天眼查信息显示，?？迫谕ǖ拇蠊啥本┖５砜萍挤⒄褂邢薰?，持股51%，后者为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司100%持股的公司，最终实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀国资委”）。
此次收购的交易对手翠微股份的实际控制人同为海淀国资委。
据了解，在支付机构并购过程中，需经过对支付机构估值，央行前置审批，收购主体的实力和资质、买卖双方匹配等问题的审核。有观点认为，体系内部的资源优化兼并整合的成功率较高，但此交易虽然对比此前两次收购交易成功的可能性比较大，但仍面临来自证监会审批通过的难点。
翠微股份发布的公告中也提到了目前该收购案存在变数。
“目前该事项仍处于决策阶段，正在履行决策程序。”翠微股份公告表示，“因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，翠微股份股票自 2019 年 11 月 8 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日”。
对于目前的收购进展，公告内容显示，“本次交易目前正在进行审计、评估工作，上市公司尚未与交易对方签署交易协议，本项交易最终是否能够达成存在重大不确定性。同时，本项交易的资产评估事项尚未履行国有资产监督管理部门或其授权机构的备案程序，发行股份事项尚需履行中国证券监督管理委员会的审核程序”。
在此次上交所的问询函中，关注了?？迫谕ㄎ蠢吹挠榭鲆约昂瞎媲榭?。
上交所问询函要求翠微股份补充披露若干问题，包括海科融通前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；结合前两次重组的终止具体原因，补充说明本次交易是否存在实质性障碍，是否存在终止的风险等等。
根据永大集团和新力金融方面披露的信息显示，此前两次收购终止的原因分别为“因目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性”“基于?？迫谕ㄓ胄铝鹑谠?016年7月开始重组一事历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，经海科融通股东审慎评估，决定终止此次重组”。
涉多起诉讼
?？迫谕ǔ钟械闹Ц杜普瘴咀詈诵牡淖什欢?，支付牌照到期后能否顺利展期仍然存在多个不利因素。
公开资料显示，海科融通注册资本2.558亿元，持央行颁发的全国范围内银行卡收单业务类型《支付业务许可证》，2016年12月续展成功，牌照有效期至 2021年12月21日。
官网信息显示，?？迫谕ㄒ滴裣吒哺侨?，目前设有33家分公司，服务400万小微商户，与30多家金融机构达成合作关系。
需要注意的是，自2016年至今，?？迫谕ㄔ蛭シ匆锌ㄊ盏ヒ滴裣喙毓娑?、支付结算业务规定遭央行9次处罚。此外，?？迫谕ㄔ诮占衅鹚叨嗝袒?，因今年1月24日~25日支付系统故障导致大量商户被重复清算，部分商户未能返还重复清算资金。
据云南省罗平县人民法院、河南省洛阳市中级人民法院、江西省九江市中级人民法院等多个刑事裁定书内容显示，被告人通过使用?？迫谕≒OS机进行刷卡套现。
根据公开的诉讼内容显示，截至目前，?？迫谕ㄉ婕暗姆伤咚嫌?4起，其中部分案由因不当得利，大部分诉讼案件是在2019年设立的。
在支付牌照有效期到2021年12月21日的情况下，这些诉讼案对?？迫谕ㄎ蠢吹呐普照蛊冢约熬欠窕岵焕跋?？
目前，上交所要求翠微股份补充披露海科融通所从事业务是否符合相关法律法规和政策规定，是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质，主体资格是否满足监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形、是否涉及资金池、是否存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行二次清分的情形等。
此外，市场中对于?？迫谕ǖ囊导ǜ《灿幸晌省?/p>
翠微股份11月21日披露的预案显示，2017年、2018年、2019年1~10月，?？迫谕ǚ直鹗迪志焕?356.31万元、1.45亿元和1.57亿元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。
同时，公开信息显示，?？迫谕?014年、2015年、2016年1~7月的净利润分别为-5971.4万元、-1868.78万元、1.13亿元。
对于?？迫谕?014和2015年业绩亏损、2016年净利润大幅增长的主要原因，上交所要求翠微股份进行补充说明。同时，?？迫谕?017年净利润相较2016年1~7月净利润下降、2019年1~10月净利率提升较大，业绩波动较大。
此次收购交易的另一关注点在于最终的收购价格，进入2019年以来，支付牌照买卖的案例越来越少。王蓬博认为，“虽然此次收购案中，?？迫谕ǖ睦笠恢痹谠龀?，目前支付牌照的交易价格是一直在降低的?！?/p>
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